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課程介紹：

資產并購是企業并購兩種基本方式之一，也是企業重組的重要方式之一。資產并購的交易主體、標的、適用條件、合同內容、交易流程和稅收政策與股權并購不同，有其特殊的運行規則。資產并購與股權并購相比最大的優點是抗擊風險的能力強，最大的缺點是不能繼承被并購方的資質。雖然在實務中直接使用資產并購的情況較少，但是在企業并購、重組、節稅策劃的組合拳中，資產并購仍不失為重要角色之一。本課程將傳授資產并購、重組的基礎知識、適用情形、盡調內容、談判要點、合同內容、交易流程及各種支付方式下的財務處理和稅收優惠政策，并組織學員觀模、模擬資產并購的相關案例。

課程涵蓋了企股權并購重組實操全過程的各個節點和全部精髓，是實務者必修的課程。

課程對象：

企業中高層管理者，財務、法務負責人。

課程大綱：

一、教學內容——股權并購實操要點

第一部分：項目初期法務工作

1、項目方案應當包含哪些內容

2 項目方案的重要性和功能

3 怎樣起草保密協議及需要特別注意的問題

4 意向性協議的內容和功能

5 要約邀請的內容和使用方法

6 報價書的內容和應當注意的問題

7 排他協議及利弊分析

第二部分：盡職調查的功能和內容

1盡職調查在項目流程中的位置

2 如何起草法律盡調提綱

3 出讓方披露的方法

4 并購方盡調的一般方法和特別方法

5 如何做好法律風險分析

6 法律盡調的七大功能

7 盡調報告

第三部分：談判前的準備工作

1怎樣組建談判隊伍

2 法律文件結構設計的意義

3 如何擬定談判綱要和擬定談判綱要的意義

4 律師如何在談判中最大限度的發揮自己的作用

第四部分：談判及合同的內容

1計價基準日的概念及在項目中的意義

2 怎樣做好目標公司估值及估值與并購價格的關系

3 什么是目標公司監管期間

4 不同價格體系下監管的不同內容

5 對目標公司監管的方法和意義

6 既定價格體系及特征分析和在實務中的應用

7 生成價格體系及特征分析和在實務中的應用

8 對賭價格體系及特征分析和在實務中的應用

9 股東優先購買權及如何應對

10 什么情形下需要對目標公司進行重組

11 重組方法-----轉讓式重組的特點分析和適用

12 重組方法-----分立式重組的特點分析和適用

13 重組方法-----減資式重組的特點分析和適用

14 重組方法-----對外投資式重組的特點分析

15 重組方法-----利潤分配式重組的特點分析

16 實務中如何處理目標公司重組問題

17 怎樣處理出讓方對目標公司的貸款

18 怎樣處理目標公司股東的貸款

19 怎樣處理出讓方為目標公司提供的擔保

20 怎樣處理目標公司對股東提供的擔保

21 目標公司或然負債的定義和防范措施

22 目標公司或然負債賠償機制和在實務中的應用

23 如何起草和簽署并購重組合同

24 如何修改目標公司章程

第五部分：合同簽訂后工作

1反壟斷申報標準和申報工作

2 股權轉讓價款的各種支付方式和利弊分析

3 股權變更登記工作

第六部分：企業所得稅稅則和稅率

1 企業所得稅稅則

2 小型微利企業所得額×50%×20%

3 國家重點扶持的高新技術企業稅率15%

4 技術先進型服務企業所得稅稅率15%

5 其他所得稅率15%的企業

二、教學內容——資產并購實操要點

第一部分：資產并購的基礎知識

1資產并購的交易主體

2 資產并購的交易標的

3 資產并購主要適用哪些法律

4 資產并購有哪些優點和缺點

5 什么樣的目標公司不適合資產并購

6 如何解決運營并購資產的企業平臺

7 并購方怎樣取得目標公司的業務、取代目標公司的市場地位

8 資產并購的合同由誰來簽，是先設平臺企業后簽訂資產并購合同，還是先簽訂資產并購合同后設立平臺企業

9 資產并購流程問題的起因以及如何解決

10 資產并購流程設計

11 對什么樣的目標公司應當考慮采取資產并購

第二部分：資產并購的業務流程和合同要點

1資產并購項目的初期工作

2 關于資產并購的盡職調查

3 關于并購資產要調查的12項內容

4 關于目標公司債權、債務要調查的10項內容

5 關于目標公司員工要調查的10項內容

6 關于目標公司品牌和知識產權要調查的7項內容

7 要調查的目標公司的其他事項

8 盡調之后談判之前的有關工作

9 關于資產并購合同附件-----固定資產明細表、無形資產明細表

10 關于資產并購合同附件------存貨資產價目表

11 如何為已經抵押的資產解套

12 如何處理目標公司的在建工程

13 如何處理目標公司收取或支付的各種擔保性質的金錢

14 怎樣給并購資產作價

15 資產并購作價失誤案例分享

16 對目標公司的監管期限、內容和方法

17 如何處理目標公司的債權債務

18 如何處理目標公司尚未履行完畢的合同

19 怎樣處理目標公司的員工和勞動合同

20 簽訂資產轉讓合同應當注意的問題

21 什么時候設立運營并購資產的平臺企業

22 并購資產盤點移交的前提條件

23 并購資產盤點移交時應當注意的事項

24 證照過戶、發票和稅

第三部分：資產并購(重組)的各種支付方式及財稅問題

1資產并購支付方式概覽

2 貨幣支付資產轉讓價款收購方的財稅問題

3 貨幣支付資產轉讓價款收購方的契稅和稅收優惠政策

4 貨幣支付資產轉讓價款出讓方的增值稅和優惠政策

5 貨幣支付資產轉讓價款出讓方的土地增值稅和優惠政策

6 貨幣支付資產轉讓價款出讓方的消費稅、附加稅和所得稅

7 關于股權支付資產轉讓價款問題

8 關于股權支付資產轉讓價款的第一種方式

9 關于股權支付資產轉讓價款的第二種方式

10 股權支付資產轉讓價款所得稅一般性處理的規則

11 上市公司定向發行股份收購資產所得稅一般性處理舉例

12 有限責任公司股權支付資產價款所得稅一般性處理舉例

13 既有股權換資產所得稅一般性處理舉例

14 問題討論：如何區別股權支付資產轉讓價款和資產出資

15 股權支付資產轉讓價款所得稅特殊性處理的規則

16 上市公司定增股份收購資產所得稅特殊處理舉例

17 有限責任公司股權支付資產轉讓價款所得稅特殊性處理舉例

18 既有股權置換資產所得稅特殊性處理舉例

19 資產并購所得稅特殊性處理時非股權支付部分處理舉例

20 資產并購所得稅特殊性處理的條件

21 關于非股權資產置換非股權資產

22 關于非股權資產置換非股權資產交易雙方的財務處理和稅收負擔

23 非股權資產置換非股權資產在實務中的使用

第四部分：資本項目案例分享

1設計交易主體節稅案例

2 設計交易方式保障交易安全案例

3 設計交易方案實現交易目標案例

4 設計股東投資結構節稅案例

5 設計交易方案實現交易目的案例

6 設計交易路徑節稅案例

7 設計交易路徑和支付方式實現交易目標案例

8 跨境交易案例

9 股權激勵還原案例

10調整交易價格案例

張老師

主要背景資歷：

北京盈科律師事務所合伙人律師、高級經濟師、盈科律師事務所企業投融資并購重組律師團隊首席專家、中國人民大學法學院和亞太法學院研究校外導師，中國行為法學會和點睛網等法律教育機構的客座教授。

張老師從業近四十年，始終專注于企業投融資、并購、重組、外商投資、改制上市、節稅策劃和公司訴訟的實務操作和理論研究，受聘主持數家外商投資企業集團和大型國有企業集團的法務工作，并長期擔任多家上市公司和投資并購基金的顧問。經他主持完成的企業并購項目40余起，外商投資項目30余起，企業集團重組項目20余起，跨境并購項目數起。經他操盤的典型項目被收入北京大學MBA教材，作為典型教學案例。

張老師被國務院國資委評為中央企業優秀總法律顧問，被譽為資本項目法/財/稅策劃的“魔術師”，是國內罕有的法律、稅務、財務復合型資本項目實戰專家。

張老師總結自己在企業投融資并購重組和企業資本行為節稅策劃方面的實踐經驗，先后出版了數部個人專著，并發表過幾十余篇論文。張老師的書深受廣大讀者的歡迎，被譽為企業、律師、投行的實操工具指導用書，全部再版并加印。主要個人著作有：

《公司資本行動：并購策劃與流程指引》（法律出版社）

《資本之稅:投資并購重組稅收成本和節稅策劃》（法律出版社）

《公司法疑難問題解決之道》（法律出版社）

《企業合同管理》（法律出版社）

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