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‖課程背景‖

商業模式不斷創新，稅收政策日新月異，稅收問題層出不窮，稅務風險無處不在。稅務規劃是納稅人在資本運營和經營活動中，基于稅法的規定和納稅遵從。以統籌兼顧為原則，采取科學的方法設計合理的交易結構，以實現稅負最優化，整體利益最大化的決策過程。稅務規劃不是為了少繳稅，而是避免多繳稅。稅務規劃的目標不是稅負最低，而是價值最大化。

研究稅務風險管理旨在源頭防范，治標治本。通過本講座的學習，可以幫助學員了解企業稅收風險的成因，掌握稅收風險管理的內容、方法、流程，以及稅收風險管理各個環節應注意的具體事項和操作要點，進一步提高企業稅收風險管理的質量和效率。

‖培訓對象‖

各企業的負責人董事長、總裁、總經理、高管、稅務總監、財務總監、

投資總監、資金經理、辦稅員、財務部、會計師與稅務師事務所等從業人員。

‖授課提綱‖

第一節：企業集團稅務風險管理模式與實踐

一、企業稅務風險防范機制

二、大企業稅務風險管理模式

1、稅務風險管理三個環節

2、稅務風險管理方法

3、稅務風險管理體系架構

4、稅務管理職責范圍

第二節：稅務策劃的原理、方法與案例分析

一、稅務規劃的概念與意義

二、稅務規劃的原理與方法

三、稅務規劃的環節與程序

四、稅務規劃典型案例分析

第三節：投融資與并購重組稅務規劃

一、企業戰略與集團組織架構設計案例分析

二、股權架構設計稅收問題與案例分析

三、資產重組方案設計稅收問題與案例分析

四、股權轉讓稅收問題與案例分析

1、主體稅負比較

⑴ 居民企業、居民個人

⑵ 非居民企業、非居民個人

⑶ 合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶

2、直接轉讓與間接轉讓稅負比較

3、代持股收益及代持股歸位稅收問題

4、股權轉讓合同交易對價條款規范問題

五、合伙企業投資收益稅收問題與案例分析

1、股息所得

2、股權轉讓所得

3、嵌套架構稅收問題

六、公司合并稅收問題與案例分析

1、增值稅政策與稅務處理

2、企業所得稅及個人所得稅政策與稅務處理

3、土地增值稅政策與稅務處理

七、公司分立稅收問題與案例分析

1、增值稅政策與稅務處理

2、企業所得稅及個人所得稅政策與稅務處理

3、土地增值稅政策與稅務處理

八、債務重組稅收問題與案例分析

1、債務重組的一般性稅務處理

2、債務重組的特殊性稅務處理

九、股權并購增資與收購的稅收問題與案例分析

1、增資與收購的利弊分析

2、并購稅收盡調操作要點

3、換股方式并購的稅收問題

4、股權并購稅收扣繳問題

十、資本公積及留存收益送轉股稅收問題與案例分析

1、留存收益增資的企業所得稅及個人所得稅問題

2、資本公積轉增資本的個人所得稅問題

十一、減資與公司回購稅收問題與案例分析

1、撤減資的股東稅收問題

2、撤減資的企業稅收問題

十二、股權并購對賭條款稅收問題與案例

1、股權并購涉及或有對價的常見情形

2、或有對價的會計與稅務問題

3、股權并購對賭條款操作要點

十三、跨境股權交易稅收問題與方案設計

1、境外直接轉讓境內的所得稅問題

2、境外轉讓境外間接轉讓境內的所得稅問題

3、境內轉讓境外的所得稅問題

十四、融資與資金管控稅收問題與案例分析

1、融資方式與融資渠道的融資成本和融資風險分析

2、融資方式對增值稅的影響分析

3、融資方式對企業所得稅、土地增值稅影響分析

4、明股實債融資方式的稅務處理

十五、股權激勵稅務問題與案例分析

1、非上市公司股權激勵的稅務問題

2、上市公司股權激勵的稅收問題

⑴ 股票期權（股權期權）

⑵ 股權獎勵

⑶ 限制性股票

⑷ 股票增值權

十六、股改上市稅收問題與案例分析

1、股份制改造過程中的稅收問題

2、實際控制人股權架構的設計

十七、限售股轉讓稅收問題與案例分析

1、限售股轉讓增值稅問題

2、限售股轉讓的個人所得稅問題

十八、新三板股東稅收問題與案例分析

1、股息紅利差別化稅收待遇問題

2、原始股轉讓與非原始股轉讓稅收待遇問題

十九、委托代持股收益及代持股歸位稅收問題與案例分析

1、代持股股息所得納稅義務及支付問題

2、代持股轉讓納稅義務及支付問題

3、代持股歸位的納稅義務問題

二十、境外注冊中資控股企業稅收問題與案例分析

1、境外注冊中資控股企業納稅義務問題

2、境外注冊中資控股企業的認定及應用

二一、非居民企業間接轉讓境內股權稅收問題與案例分析

1、合理商業目的的認定要素

2、安全港規則

3、次安全港規則

4、負面清單

二二、受控外國企業稅收問題與案例分析

1、受控外國企業反避稅規則的主要內容

2、受控外國企業避稅風險的防范策略

二三、非居民納稅人享受稅收協定待遇問題與案例分析

1、非居民企業來源于境內所得的一般協定待遇

2、非居民企業納稅人享受稅收協定待遇管理辦法

二四、破產重整與清算注銷稅收問題與案例分析

1、破產清算與破產重整的區別與聯系

2、債務重組收益的稅收問題

3、清算企業的稅收問題

4、清算企業的股東稅收問題

第四節：商業模式設計稅務規劃案例

一、商業模式與納稅關系分析

1、商業模式決定納稅義務

2、稅收工具在商業模式設計中的應用

二、商業模式設計的相關要素

三、商業模式設計的基本思路

四、商業模式設計的一般規律

1、業務流程和交易結構的設計與創新

2、組織架構與股權結構的安排與重組

五、商業模式創新與稅務規劃

第五節：稅務稽查風險防范

一、證據的理解與定性

二、稅法的理解與適用

三、涉稅爭議協調思路

第六節：現場答疑環節，專家現場解答學員企業稅收疑難問題。

高老師

國家稅務總局稅務干部學院教授，兼任上海交通大學稅務研究所所長，中國社科院研究生院學術導師，國內多家知名商學院EMBA課程教授，在知名學術期刊發表論文百余篇，精熟稅法，業界譽稱“中國稅法活辭典”。專著：《企業所得稅法與企業會計準則差異分析》《特殊行業與特定業務的稅務與會計》《資產重組的會計與稅務問題》《國內稅法與稅收協定的銜接》《稅收疑難案例分析》《企業

高金平教授 全生命周期的稅務管理實務》等20余部。

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