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課程背景：

合規(guī)管理與風險管理體系建設是在深化國資國企改革攻堅及高質(zhì)量發(fā)展目標驅(qū)動下確保國有資本安全的“生命線”，也是推動改革舉措落實核心保障。近年來，國資委以《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》等相關政策為引領，構(gòu)建“風險、內(nèi)控、合規(guī)、依法治企、責任追究”五位一體的全面合規(guī)管控體系，明確要求企業(yè)合規(guī)體系構(gòu)建貫穿企業(yè)決策、經(jīng)營管理、業(yè)務流程及崗位職責各個環(huán)節(jié)。準確識別、評估和應對企業(yè)風險，確保內(nèi)部控制有效性，是保障企業(yè)財務信息真實可靠、資產(chǎn)安全完整以及經(jīng)營活動合法合規(guī)關鍵。同時，新《公司法》的修訂與實施對公司治理結(jié)構(gòu)、股東權利、董監(jiān)高職責權利等作出重大調(diào)整，重塑企業(yè)法律邏輯，對國有企業(yè)提出更高合規(guī)要求。

為幫助各單位相關人員深入理解國資委政策要求與強化企業(yè)合規(guī)經(jīng)營意識，嚴守邊界、防范風險，系統(tǒng)掌握合規(guī)管控頂層設計與經(jīng)營合規(guī)管理核心知識和技能，為企業(yè)合規(guī)管理工作開展提供有力支撐，并將合規(guī)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)治理效能與核心競爭力，筑牢國有資本保值增值與高質(zhì)量發(fā)展的法治根基。為此，我中心舉辦“企業(yè)合規(guī)體系構(gòu)建與依法治企暨經(jīng)營合規(guī)管理、新《公司法》下公司治理效能提升與合同全流程管理及法律風險防控實戰(zhàn)”專題培訓，誠邀各單位積極組織相關人員參加培訓。

課程對象：

企業(yè)中高層管理者;所屬單位經(jīng)營管理干部、業(yè)務骨干;合同管理、審計、合規(guī)、資產(chǎn)及債權管理、資本運營、法律法務、市場營銷、招標采購、基建工程等相關人員;風險、法務、內(nèi)控合規(guī)部門，信息化建設部門等。

課程大綱：

第一部分國有企業(yè)合規(guī)管控體系構(gòu)建與法律風險防控

一、法治建設與企業(yè)依法踐行合規(guī)經(jīng)營的時代背景與戰(zhàn)略意義

二、合規(guī)政策解讀與體系框架搭建

(一)政策監(jiān)管趨勢與合規(guī)剛性要求

1.政策指引與風險管理(《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法》、“三重一大”決策與風險防控等)

2.穿透式監(jiān)管在國企薪酬、投資、決策、數(shù)據(jù)等重點領域的應用場景

(二)合規(guī)體系頂層設計方法論

1.“五位一體”架構(gòu):組織、制度、流程、文化、保障

2.合規(guī)管理與風險管理、內(nèi)控、法務融合策略

(三)合規(guī)治理主體與職責

1.黨委會、董事會、合規(guī)委員會(風險管理專委會)權責邊界

2.高管及首席合規(guī)官職責與履職保障機制

(四)業(yè)務前端合規(guī)管控---三道防線協(xié)同

1.業(yè)務部門、風險管理/合規(guī)部門、內(nèi)審部門協(xié)同與職責清單

2.采購、銷售、投融資等崗位合規(guī)職責嵌入與授權

三、合規(guī)制度流程建設實務

(一)合規(guī)制度分層設計

1.三級制度體系:基本制度、專項指引、操作手冊

2.重點領域制度設計模板解析

(二)合規(guī)流程管控工具

1.“三張清單”制作:風險清單、崗位職責清單、流程管控清單

2.合規(guī)審查前置程序設計、風險排查與業(yè)務流集成

四、監(jiān)管層面:數(shù)字化時代下企業(yè)合規(guī)管控實施路徑

(一)集團對各子/分公司強化合規(guī)及實施有效監(jiān)控

1.穿透式監(jiān)管的三大維度:層級穿透、業(yè)務穿透、資金穿透

2.集團與子/分公司合規(guī)管理的權責劃分

3.數(shù)字化手段在子/分公司合規(guī)監(jiān)控中的應用

4.強化子/分公司合規(guī)管理的具體措施

(二)集團合規(guī)管控與風險管控聯(lián)動及融合

1.數(shù)字經(jīng)濟時代下企業(yè)的合規(guī)管控之道

2.從管控模式看集團風險管控落地“一企一策”

3.風險管理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計如何融合

4.基于橫向、縱向、端到端的法務合同管理與應用實踐

5.風險管控融入業(yè)務、融入信息化思路

五、治理層面:常見風險與防控及管理者合規(guī)意識提升

(一)企業(yè)經(jīng)營中的常見風險

1.新《公司法》對企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營風險與經(jīng)濟環(huán)境市場的影響

2.決策、管理及的業(yè)務持續(xù)性風險

3.法律及合規(guī)風險與供應鏈及資金鏈風險

4.市場營銷風險與技術研發(fā)風險

(二)企業(yè)管理者預防和管理風險需要具備能力

1.風險識別和評估能力、決策和問題解決能力

2.戰(zhàn)略規(guī)劃、團隊管理及領導能力

3.持續(xù)學習和創(chuàng)新能力、有效溝通和協(xié)調(diào)能力

(三)企業(yè)管理人員提升法律合規(guī)意識的途徑和方法

六、實踐層面:企業(yè)風險管理與防范

1.公司運營法律風險防范與合規(guī)、商務合同風險規(guī)避與合規(guī)

2.人力資源管理中合規(guī)風險防范及勞資關系風險規(guī)避與合規(guī)

3.采購風險控制與合規(guī)管理

4.財務行為的內(nèi)控合規(guī)實踐路徑

5.企業(yè)投融資中的法律風險防范

6.股權風險規(guī)避與合規(guī)

第二部分新《公司法》下公司治理效能提升與法律風險防范

一、治理結(jié)構(gòu)的底層邏輯及基于市場化改革的國企治理特色

二、新公司法治理要求與風險機遇

三、新《公司法》對國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重構(gòu)與效能提升

(一)黨組織在公司治理中法定地位與作用強化

1.黨建入章程的具體要求與操作規(guī)范，明確黨組織權責邊界

2.黨組織與股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的協(xié)同運行機制

(二)權力機構(gòu)與決策機制的調(diào)整優(yōu)化

1.股東會職權清單修訂要點:授權董事會決議事項的范圍與風險管控

2.董事會治理效能提升:取消成員人數(shù)上限、專委會權責強化

3.經(jīng)理層職權調(diào)整:董事會授權邊界與權責匹配

(三)建立審計委員會的監(jiān)督制度與治理機制創(chuàng)新實踐

1.新《公司法》下設置審計委員會組織架構(gòu)與成員任職資格要求

2.國資委、證監(jiān)會對監(jiān)事會整合并入董事會審計委員會的要求

3.審計委員會(職能轉(zhuǎn)移)如何承接監(jiān)事會監(jiān)督核心職權

4.不設監(jiān)事會或規(guī)模較小企業(yè)監(jiān)督職能如何代行

5.職工董事/職工監(jiān)事制度:設立條件調(diào)整與參與公司治理規(guī)范化路徑

6.審計委員會對董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查、財務報表審計監(jiān)督、風險預警與防控監(jiān)督等方面職責職權與要求

四、新《公司法》下國有企業(yè)投融資決策合規(guī)要點與風險防控

(一)注冊資本與出資制度改革的合規(guī)要點

1.注冊資本實繳制回歸的實操要求

2.股東出資責任強化及防控措施

3.信用信息公示義務

(二)投融資與資本運作的風險管控

1.向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的限制與規(guī)則

2.公司債券發(fā)行與管理

3.股權交易與并購重組:股權交易轉(zhuǎn)讓操作流程、定價機制及稅務合規(guī)

(三)財務與清算環(huán)節(jié)的風險防范

1.公積金制度完善:法定公積金、任意公積金提取比例與使用范圍規(guī)范

2.公司合并、分立、增減資操作方法

3.細化公司解散和清算操作方法

五、股東、實際控制人及董監(jiān)高的權責邊界與履職風險防控

(一)股東權利保護與合規(guī)行權

1.中小股東權益強化并降低提議臨時股東會會議的股東比例限制

2.控股股東與實際控制人責任:指示行為的連帶責任風險及“穿透式監(jiān)管”應對

3.董事會對股東出資監(jiān)管與抽逃出資防控

(二)董監(jiān)高履職能力與風險防范

1.董事會決議合規(guī)性審查、關聯(lián)關系回避制度及責任追溯機制

2.董事、監(jiān)事、高級管理人員關聯(lián)交易事項報告義務

3.履職保障與風險轉(zhuǎn)移

4.新《公司法》對公司董監(jiān)高履職要求及企業(yè)家精神

(三)上市公司治理特別要求

1.類別股發(fā)行制度:普通股與特別股的權利差異及信息披露要求

2.高管持股變動限制:持股比例、鎖定期及減持規(guī)則的合規(guī)操作

3.審計委員會權責:財務監(jiān)督、內(nèi)控評價及會所選聘主導權落實

第三部分《民法典》背景下企業(yè)合同全過程管控與風險防范

一、《民法典一合同編》通則核心要點解析及案例、

1.合同編通則司法解釋中亮點與適用

2.合同全過程管理的基本原則

3.通則解釋的核心要點與風險防范

4.合同風險、識別與防范策略及案例分析

二、合同制作、審查要點與談判策略

1.部門管理、合同分類到談判策略的協(xié)同控制

2.各部門分口管理

3.合同分類與重點審核及案例分析

4.合同主體審查及案例分析

5.合同審批的一般原則

6.合同正文起草與審查要點

7.簽約階段談判策略

三、合同簽訂時的風險點防范及案例分析

1.主體資格瑕疵與生效要件缺失及案例分析

2.條款歧義風險點防范與案例分析

3.簽署形式風險點防范及案例分析

4.時效和證據(jù)風險及案例分析

5.合同簽訂責任人權限風險點防范與案例分析

6.保密與違約條款風險點防范與案例分析

四、合同履行中的風險點防范與案例分析

(一)動態(tài)監(jiān)控四步法:履行臺賬-證據(jù)留存-風險預警-變更管理

(二)典型合同風險要點防控及案例分析

1.買賣/采購/租賃/工程合同高頻爭議與條款優(yōu)化

2.保證合同風險與擔保合規(guī)

3.格式合同/債權人代位權/債務承擔與債務加入/違約責任等分控點(三)合同糾紛事前控制與體系建設

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