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課程背景：

在當今中國，“金融”與“資本”已成為炙手可熱的詞匯。隨著資本越來越頻繁地走入人們的視野，眾多上市公司的總裁以及500強企業的高管開始拼命地學習與資本相關的一切知識。每一位企業家都深知：中國已經真正進入了資本時代。

與此同時，在資本時代之中所提出的“互聯網+”概念更是讓傳統產業發生了天翻地覆的變化。當政策導向、經濟趨勢預示中國已經進入資本時代時，很多企業家的內心卻滿懷恐慌。大多數企業家從事的是傳統行業，做實業起家。從傳統行業到“互聯網+”，產業結構的調整在某種程度上暗示著：人們需要進行思想的轉變。對于傳統企業家而言，原本只需思考“如何努力賺錢”。而在資本和互聯網的時代，企業家卻要思考“如何讓企業變得值錢”。面對這種時代和產業結構的巨變，傳統產業的商業模式也要隨之調整。

● 在工業時代——我們把那個時期的商業模式稱為“商業模式1. 0時代”——企業的戰略核心在于效率的提升與成本的下降；

● 在商業時代——我們稱為“商業模式2. 0時代”——企業戰略核心在于客戶價值的實現與客戶需求的創造；

● 在資本時代——我們稱為“商業模式3. 0時代”，也稱之為“資本模式時代”——企業戰略的核心在于企業價值的最大化與資本運作的高效化。

在此轉型之際，傳統的商業思維需要調整：從追求利潤轉變為追求現金流、從人事管理到股權管理、從業務擴展到資本擴張、從戰略合作到并購重組……這一切轉變都需要企業家學習全新的課程和知識，從思維方面和戰略方面實現徹底轉型。

因此，本課程《資本模式：企業轉型的資本化與互聯網化》就是從資本邏輯入手詳細闡述企業如何做到越來越“值錢”，實現資本模式的成熟，并把互聯網思維與傳統產業有效結合，詳細剖析了“互聯網+”融入企業的必由之路。

課程收益：

● 在宏觀層面上掌握中國多層次資本市場體系下的新商機與新業態

● 熟練掌握企業資本運作的邏輯與路徑

● 從利潤系統轉型為現金流系統，打造企業規模倍增的資本系統

● 徹底掌握中小企業在資本轉型下，股權結構設計與股權激勵的方法

● 學會如何運用“互聯網思維”實現傳統產業轉型升級

課程對象：

企業總裁、高級管理層

課程大綱

第一講：宏觀形勢與企業轉型：資本的時代

一、當前中國及全球宏觀形勢分析

1. 十八屆三中全會以來的“雙創”、“供給側改革”、“多層次資本市場”等核心政策對于產業經濟的沖擊與影響

2. 傳統產業的產業結構和營銷方式的巨變

3. 當前中國經濟結構和客戶思維，對于傳統產業而言越來越陌生了

二、傳統產業面臨的結構化轉型機遇與挑戰

案例分享：滴滴打車、黃太吉、雕爺牛腩、小米……

理論學習：新產業的共性特征以及可借鑒之處

第二講：資本基因：企業三大核心模式的轉型

一、商業模式：從“利潤導向”轉型為“現金流導向”

案例分析：一個輔導班從700萬到4000萬的迅速轉型升級

理論學習：追求利潤就要擴大營業額和降低成本，但是營業額提升同時，成本可能會增長更快；只有追求現金流才會打破當前利潤循環的困境

1. 企業現金流系統構建：擴大現金流入口、構建現金流水庫

二、管理模式：從“人事管理”轉型為“股權激勵”

1. 股權激勵設計：持股平臺與控股公司的搭建

2. 股權激勵工具：實股、干股、期股、在職虛擬股……選擇最適合的股權工具

3. 股權激勵注意事項：激勵時間、激勵工具、退出方式、控制權把控……

三、盈利模式：從“單點盈利”轉型為“多元盈利”

1. 去傳統化：互聯網思維在傳統產業中的運用

2. 去中間化：在傳統產業鏈條中，如何去除中間環節，增加多元盈利空間

3. 去中心化：創立共享經濟，把碎片化閑置資源實現最大化運用

第三講：資本改造：企業股權結構設計與股權激勵

一、如何設計股權的頂層架構：持股平臺與控股公司的搭建

1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權”

2. 不同持股平臺的法律主體分析

3. 持股平臺與控股公司的交叉設計

二、如何確定合適的股權激勵對象

1. 公司核心崗位梳理

2. 執行力與結果思維

3. 股權激勵與不同崗位的對應關系

三、選擇合適企業長遠發展的股權激勵工具

1. 期股與期權在團隊激勵中的運用

2. 員工持股計劃的構建與運用

3. 虛擬分紅權的法律關系界定

四、股權激勵中的控制權與分紅權分離的規則制定

1. 控制權與股權的分離

2. 經營權與股權的分離

3. 股東會與董事會的控制與分權

五、股權結構設計中的雷區：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……

1. 股權代持的法律效力

2. 引入投資時的風險規避

六、運用股權實現融資的案例分享

1. 某小型教育類公司，運用股權融資從10萬元做到10億元的全過程

2. 所有的獨角獸公司都離不開股權資金的助力

第四講：資本實現-1：股權融資與公司價值倍增策略

一、公司估值：股權價值確定是所有股權激勵與股權融資的基礎

1. 成本重置法

2. 同業比較法

3. 風險點評估法

4. 現金流貼現法

二、BP與路演：商業計劃書的撰寫要點、商業路演的核心要素

1. 投資亮點

2. 產品與服務

3. 商業模式

4. 行業與市場分析

5. 相對競爭優勢

6. 財務狀況

7. 融資金額及用途

8. 核心團隊

三、股權融資的注意事項

1. 融資架構與股權對賭

2. 資金進入方式與股權交割條件

3. 投資人保護政策

4. 創業者鎖定條款

第五講：資本實現-2：企業如何登錄資本市場，實現證券化

一、中國多層次資本市場下深度解讀

1. 主板、中小板、創業板、新三板條件分析

2. 區域股權交易中心掛牌分析

3. 企業登錄資本市場的流程解析與定位

4. 如何建立企業證券化的內部團隊

5. 如何選擇外部中介團隊

6. 資本市場規范性要求和解決方案

二、創新型投融資模式——產業并購基金詳解

1. 中國并購市場現狀與問題

2. 由于制度不足導致的并購基金需求大爆發

3. 并購基金的作用與分類

4. 并購基金的核心要素

5. 典型并購基金案例分享

吳老師

吳梓境老師 資本運營實戰專家

北京師范大學博士、北京大學博士后

北京大學EMBA高級講師

出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

資本模式理論（CMT）創始人

十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目

現任：方正證券 產業金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業 高級副總裁、聯合創始人

曾任：某國資大型資產管理公司 專項資產管理部 總監

多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪與報道。

吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，先后幫助花樣年集團、天業股份、凱利泰等多家企業完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業轉型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業轉型升級峰會”等經濟論壇，分享企業轉型以及資本運營方面的經驗與心得，在界內深受好評。

主講課程：

《股權結構設計與股權激勵》

《企業投融資管理與資本運作》

《并購基金實務操作流程解析》

《資本模式：商業模式向資本和互聯網的轉型路徑》

《公司融資路徑與模式解讀》

《私募基金的運作模式解析》

《多層次資本市場與公司資本運作》

《并購基金：銀行公司業務與投行業務的創新模式》

項目與研究成果

1、項目成果：

● 作為知名天使投資人，參與創立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業局顧問

● 因創立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業上市聯盟、濟寧市工商聯的高度認可并受聘為顧問

● 多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業指導顧問、南開大學創業導師、中國人民大學勞動人事學院創業導師、浙江大學特聘職業顧問、吉林大學創業顧問

2、研究成果：

● 《從職業走向事業—打造成功事業生涯規劃》[M/CD]機械工業出版社 2008

● 《從供給變量角度分析房地產價格泡沫》[J]學理論 2009

● 《住房抵押貸款對國民經濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016

● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）

● 《引導基金參與產業扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 · 學術前沿 2018 （CSSCI收錄）

● 《城市增長聯盟：住房調控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經濟研究參考 2018 （CSSCI）

● 《產業結構調整對區域經濟增長變遷的影響分析》[J] 商業研究 2018 （CSSCI收錄）

● 《異質性分析視角下政府引導基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019

部分資本運營經歷：

◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產業并購基金）

為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發及物業并購基金，合計規模11億元。

◆ 天業股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產管理計劃）

為A股上市公司山東天業恒基股份有限公司產業轉型提供融資租賃、金融服務等行業產業并購基金，首期規模7.5億元，累計規模15億元。

◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）

為A股上市公司上海凱利泰醫療科技股份有限公司提供標的資產結構化并購基金，總計規模2.88億元。

◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產業并購）

參與投資的企業過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現整體并購，交易金額4500萬元。

◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）

為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產業規模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。

◆ 生涯互聯（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）

負責中國最大的生涯教育產品及服務提供商——北京生涯互聯科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。

◆ 金和網絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）

協助新三板掛牌企業北京金和網絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產業整合。

◆ 中惠元景（負責企業股權結構設計與股權激勵計劃構建）

參與IBM環保戰略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。

◆ 京師創業孵化器（搭建股權結構）

參與投資組建北京師范大學主導的創業孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業的創業咖啡館和產業孵化器，累計輔導掛牌企業超過72家。

◆ 棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）

負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業快速擴張。為企業搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。

授課風格：

◆親切隨和，善于啟發引導，氣氛活躍，富有感染力

◆深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力

◆邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力

部分服務過的客戶：

大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、廈門大學、中央財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大學、香港科技大學、香港中文大學……

超大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……

上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融機構：民生銀行、興業銀行、浦發銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、中國人壽湖南省公司

其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區國有資產經營公司

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