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第一節(jié) 公司并購法律風(fēng)險的主要表現(xiàn)形式

一、因目標(biāo)公司財務(wù)虛假、法律責(zé)任披露不實而導(dǎo)致重大經(jīng)濟損失

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3.目標(biāo)公司財務(wù)虛假、法律責(zé)任披露不實而導(dǎo)致重大經(jīng)濟損失

二、資產(chǎn)或盈利虛假、對外擔(dān)保未披露。

1.并購交易不合法、不可行

2.延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3.增加并購交易的成本

4.虛假收購下的欺詐行為

第二節(jié) 公司并購的基本程序與風(fēng)險防范

一、前期準(zhǔn)備

二、簽署意向書和保密協(xié)議

1、意向書及風(fēng)險防

2、保密協(xié)議及風(fēng)險防范

三、目標(biāo)企業(yè)清產(chǎn)核資

1、清產(chǎn)核資的目的

2、清產(chǎn)核資的內(nèi)容

四、收購方（兼并方）對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查

五、對目標(biāo)企業(yè)進行審計和評估

六、談判交易的細節(jié)并起草相關(guān)協(xié)議

七、各方股東大會或董事會批準(zhǔn)和授權(quán)

八、通知債權(quán)人和債權(quán)公告

九、簽署并購協(xié)議等交易文件

十、相關(guān)政府部門的審批

十一、履行協(xié)議中的工商變更登記或股份過戶登記

十二、并購后的整合

第三節(jié) 并購中的法律盡職調(diào)查及常見風(fēng)險

一、法律盡職調(diào)查的目的和功能

二、對目標(biāo)企業(yè)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和常見風(fēng)險

三、出讓方對并購方的盡職調(diào)查

第四節(jié) 并購主協(xié)議的條款設(shè)計與法律風(fēng)險防范

一、并購交易的表述

二、出讓方的陳述與保證（風(fēng)險、瑕疵的披露）

三、一般性的陳述與保證

四、各方履行義務(wù)的前提條件（風(fēng)險的解除或控制）

五、目標(biāo)公司的經(jīng)營管理

六、審批和過戶

七、協(xié)議的解除（風(fēng)險的解除或控制）

八、違約責(zé)任（對風(fēng)險所導(dǎo)致?lián)p失的補救）

第五節(jié) 并購國有企業(yè)

一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的分級監(jiān)管及審批

1、分級監(jiān)管

2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批

二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及特別要求

1、轉(zhuǎn)讓方進行可行性研究及內(nèi)部審議，形成書面決議

2、制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

3、同級國資委決定或批準(zhǔn)

4、清產(chǎn)核資

5、資產(chǎn)評估

6、委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，廣泛征集受讓方。

7、確定受讓方

8、簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購合同——價款的確定和支付安排

9、轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致不再屬國有控股的，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與收購方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案

10、憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的交易憑證，辦理產(chǎn)權(quán)變更登記

馮老師

•講師背景：

–北京大學(xué)法律碩士；

–高級工程師（副教授）；

–投融資領(lǐng)域?qū)崙?zhàn)型專家，20多年風(fēng)險投資、融資擔(dān)保和融資租賃經(jīng)驗，大量成功案例；

–中國融資租賃有限公司所屬匯京融資租賃有限公司CEO；

–北京開元融資租賃有限公司常務(wù)副總經(jīng)理；

–北京晨光昌盛融資擔(dān)保有限公司黨委委員、副總經(jīng)理；

–北京控股集團公司直屬高科技投資公司投資管理部、投資發(fā)展部總經(jīng)理；

–中國北方工業(yè)北京公司總經(jīng)理辦公室主任；

–先后在兵器工業(yè)部第844廠、兵器工業(yè)部特種裝備司、國家機械工業(yè)委員會特種機電產(chǎn)品司、機械電子工業(yè)部特種機械局、中國兵器工業(yè)總公司技術(shù)管理局任高級工程師。

•部分實戰(zhàn)案例

一、融資租賃成功案例：

1.北京某公務(wù)航空有限責(zé)任公司，公務(wù)客機，直接租賃 融資5.56億元 ；

2.安徽省某科技股份有限公司（制造業(yè)） 售后回租，融資1億元；

3.深圳某汽車租賃有限公司 售后回租，融資 8000萬元；

4.天津市某電纜有限公司 售后回租，融資4億元；

5.山東省某三甲醫(yī)院（地級市） 直接租賃，融資 1.5億元；

二、融資擔(dān)保項目成功案例

1.北京市某建筑材料公司，擔(dān)保貸款5000萬元。

2.北京市某人工關(guān)節(jié)公司，擔(dān)保貸款7000萬元。

3.北京某科技股份有限公司，擔(dān)保貸款8000萬元。

4.北京某科技有限公司，擔(dān)保貸款1億元。

5.北京市某運動服裝公司，擔(dān)保貸款6000萬元。

三、風(fēng)險投資項目成功案例：

1.股權(quán)投資4080萬元，與北京某凱特集團公司合資組建某電子商務(wù)股份有限公司；14個月后成功退出，收回本金4080萬元，投資收益2083萬元，全部為現(xiàn)金，年投資回報率43.7%，總投資回報率51%。

2.股權(quán)投資2450萬元，與中國科學(xué)院某研究所、上海某科技集團等單位合資組建某生物科技股份有限公司。公司投資2450萬元，投資回報超過投資額的3 倍。合資公司已在香港上市。

3.投資3000萬元，與北京某投資公司合資組建某科技孵化器有限公司；2年后成功退出。投資收益1450萬元；收益率48.33%。

4.投資3000萬元，與河北某建材集團公司、北京某建材有限公司合資組建某建材有限公司；3年成功退出。投資收益1790萬元；收益率59.67%。

5.投資500萬元， 對北京某化學(xué)有限公司進行增資擴股。年投資收益率一直保持在15%以上并于7年后成功退出。 。

主講課程：

企業(yè)風(fēng)險投資

融資擔(dān)保

融資租賃

公司法

合同法

合伙企業(yè)法

勞動法與勞動合同法

環(huán)保法

企業(yè)運營中法律風(fēng)險防范

授課風(fēng)格：

–善于與學(xué)員互動、深入淺出的授課方式、條理清晰的恰當(dāng)表達，受到學(xué) 員廣泛好評；

–注重課程與企業(yè)實際密切結(jié)合，從實操過的案例中尋找閃光點、問題點和關(guān)鍵點 ，讓學(xué)員從實際案例匯總體會理論和概念，時期能夠舉一反三、融匯貫通 ，從而使學(xué)員真正掌握授課的要點。

–具有金融策劃和法律運作的理論功底，具備工科背景和制造企業(yè)實際工作經(jīng)驗、國家工業(yè)管理部門工作經(jīng)驗，具有北大法律碩士學(xué)位及法律實踐經(jīng)驗，二十年以上風(fēng)險投資經(jīng)驗，十多年融資擔(dān)保、融資租賃、企業(yè)私募債方面的經(jīng)驗。熟悉銀行信貸、證券、信托等資本運作方式。注重理論與實踐的結(jié)合，成功主導(dǎo)多個領(lǐng)域的風(fēng)險投資項目，在擔(dān)保和融資租賃領(lǐng)域取得顯著成績，為企業(yè)策劃私募債取得成功案例。帶來較好的經(jīng)濟效益和社會效益；在項目甄別、風(fēng)險防控、團隊建設(shè)、法律事務(wù)、突發(fā)事件處置等方面積累了豐富的經(jīng)驗。具有成熟的現(xiàn)代金融企業(yè)管理經(jīng)驗，對機械制造、能源環(huán)保、醫(yī)療制藥、環(huán)境工程等行業(yè)有較為深入的了解，具有前瞻和開拓創(chuàng)新能力。

培訓(xùn)過的部分客戶

裕豐融資租賃有限公司、南山融資租賃（天津）有限公司、北控水務(wù)集團、北京農(nóng)商行、山東祥德科技公司、安徽中杭科技股份有限公司、漢能集團、江蘇長城物資集團有限公司、江蘇蘇港造船有限公司、瑞奧電器（北京）有限公司等。

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