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【課程背景】

公司控制的本質是制度的控制，股東權利的保障亦依是寫在制度上的權利。在諸多典型的國內外公司控制權爭奪的案例中，其實質是公司的動態發展在相對靜態的公司控制規則中產生的矛盾與風險。既是公司管控的常態與公司要素的動態產生的沖突，也是公司控制者對穩定控制與動態控制認識不足產生的問題。所以，要防范或解決此類風險，公司股東應在公司成立和發展過程中保持公司治理與管控的權責利配置的動態平衡，做好公司頂層制度的動態設計，而配置公司權責利及公司頂層制度設計最重要的手段和表現則在于公司章程。然而，遺憾的是在主講人長期接觸到的案件、咨詢來看，不僅在中小民營企業存在對公司章程認識的不足，更在國有企業中往往因為忽視公司章程的約束力，從而產生了許多法律風險。

本課程將結合最新立法動態，尤其是2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》和《民法典》及相關司法解釋，以及典型案件的裁判要旨，從公司自治的角度，通過章程的設計構建來強化公司控制及股東權利保護，最大程度維護企業的經營利益，預防法律風險。

【課程收獲/課程目標】

意識公司章程對公司經營發展的重要性。

識別公司章程設計的法律風險。

掌握設計公司章程的基本方法和合規要點。

運用公司章程維護公司利益和股東正當權益。

【課程特色】

案例剖解，直擊公司章程中的風險點；化整為零，詳解公司章程中風險防范的應對方案。

【課程對象】

企業實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總裁等企業高級管理人員，創業人員

【課程大綱】

一、公司章程何以重要？

1、公司控制與章程的關系

現行法律下公司控制的解讀。

公司控制的特征。

公司控制的協議空間。

案例：阿里的公司控制特點。

2、公司章程是公司的什么？

公司章程的特征

公司章程的法律效力

公司章程中的風險要點概況

公司章程中的公司控制與股東權利

3、公司章程的基本結構

二、公司章程總則的設計合規應對

1、公司章程”另有規定“的，全都能夠”從其規定“嗎？

設計合規要點與實例

案例：《宜賓五糧液股份有限公司章程》（2016年6月版）及同類章程分析

2、公司章程可否規定出資比例與持股比例不一致?

設計合規要點與實例

案例：《萬科企業股份有限公司章程》及同類章程分析

3、公司章程可以約定公司重大事項須經公司全體股東通過嗎？

設計合規要點與實例

案例：《方大集團股份有限公司章程》（2016年9月）及同類章程分析

4、股權轉讓：公司章程可否強制離職股東轉讓股權？

設計合規要點與實例

案例：《株洲市建筑設計院有限公司章程》及同類章程分析

5、公司法定代表人任免手續如何在章程中規定？

設計合規要點與實例

三、股東權利義務條款的設計合規應對

1、章程應明確規定股東知情權的主體、行事方式、權利范圍、必要程序

設計合規要點與實例

案例：《青島海爾股份有限公司章程》及同類章程分析

2、股東知情權行使的原則

設計合規要點與實例

3、審計權的設計——股東知情權的保障

設計合規要點與實例

典型案例剖析

4、公司章程應如何對分紅條款作出規定？

設計合規要點與實例

案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

5、公司章程可規定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準

設計合規要點與實例

案例：《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規劃》（2017-2019年）及同類章程分析

6、未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折行使？

設計合規要點與實例

典型案例剖析

7、股東除名制度在章程中如何體現并落實

設計合規要點與實例

典型案例剖析

8、防止大股東侵占公司資產機制的設計

設計合規要點與實例

案例：《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章程》（2016年5月版）及同類章程分析

9、公司章程可規定大股東不得干預公司生產經營決策

設計合規要點與實例

案例：《美的集團股份有限公司章程》（2017年4月11日版）及同類章程分析

10、隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由

設計合規要點與實例

案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

四、董監高權利與義務條款的設計合規應對

1、董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？

設計合規要點與實例

案例：《中興通訊股份有限公司章程》（2017年6月）及同類章程分析

2、公司章程可規定董事長對總經理以及董事會秘書的提名權

設計合規要點與實例

案例：《萬科企業股份有限公司章程》（2013年1月版）及同類章程分析

3、公司章程可規定董事長對公司交易事項的審批權

設計合規要點與實例

案例：《南華生物醫藥股份有限公司》及同類章程分析

4、公司章程可在法定范圍外確認高級管理人員的范圍

設計合規要點與實例

案例：類似章程比較分析

5、高級管理人員的勤勉義務在章程中如何規定？

設計合規要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年12月版）及同類章程分析

6、公司章程需要細化監事財務檢查權的行使方式

設計合規要點與實例

典型案例剖析

五、股東會與董事會職權條款的設計合規應對

1、公司章程可將經營管理的權限分級授予股東會、董事會及總經理

設計合規要點與實例

案例：《徐工集團股份有限公司》（2016年12月版）及同類章程分析

2、股東會可否授權董事會修改公司章程？

設計合規要點與實例

典型案例剖析

3、公司章程能否將分紅方案的審議批準權賦予董事會？

設計合規要點與實例

案例：《方大集團股份有限公司章程》（2016年9月版）及同類章程分析

4、股東會對股東進行罰款的決議是否有效？

設計合規要點與實例

典型案例剖析

5、如何防止董事會無理由任意撤換總經理？

設計合規要點與實例

典型案例剖析

六、股東會與董事會的運行條款的設計合規應對

1、公司章程中能否自由規定股東會通知的時間和方式？

設計合規要點與實例

案例：《萬科企業股份有限公司章程》（2014年版）及同類章程分析

2、股東委托他人出席股東會應提交哪些手續？

設計合規要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時股東大會審議通過版）及同類章程分析

3、股東會網絡投票公司章程應如何規定？

設計合規要點與實例

案例：《保齡寶生物股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

4、”過半數“與”二分之一以上“的含義一樣嗎？

?設計合規要點與實例

典型案例剖析

5、董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？

設計合規要點與實例

案例：《招商據能源運輸股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

七、公司反收購條款的設計合規應對

1、”萬寶之爭“后公司章程的風險要點分析

設計合規要點與實例

案例：《湖南爾康制藥股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

2、如何通過設計董事提名權來防止公司被惡意收購？

設計合規要點與實例

案例：《萬科企業股份有限公司章程》（2014年6月版）及同類章程分析

3、董監高的”金色降落傘“是否合法？

設計合規要點與實例

案例：《中國寶安集團股份有限公司章程》（2016年版）及同類章程分析

4、未履行信息披露義務超比例購買的股權可否限制相應的表決權？

設計合規要點與實例

案例：《山東山大華特科技股份有限公司章程》（2015年3月版）及同類章程分析

5、股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進行表決？

設計合規要點與實例

案例：《河南佰利聯化學股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

八、關聯關系防控條款的設計合規應對

1、公司章程如何列舉關聯股東的類型？

設計合規要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（經2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析

2、公司章程可對關聯交易的審查主體和救濟途徑作出規定？

設計合規要點與實例

案例：《樂山電力股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

3、公司章程如何設置關聯股東的回避和表決程序？

設計合規要點與實例

案例：《民生控股股份有限公司章程》（經2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析

4、”關聯股東“堅決要求表決時該如何處理？

設計合規要點與實例

案例：《東阿阿膠股份有限公司章程》（2015年6月版）及同類章程分析

5、與董事會決議事項有關聯關系的董事是否有表決權？

設計合規要點與實例

案例：《中國聯合網絡通信股份有限公司章程》（2016年12月版）及同類章程分析

王老師

王思遠 老師——企業法律合規管理專家

澳門科技大學法學博士

現任高校法學院副院長、碩士生導師

遼寧言之鼎律師事務所兼職律師

中國海商法學會會員

遼寧省法學會建筑法學研究會常務理事

錦州市太和區人民法院法官專業會議學者委員

入選遼寧省法學會青年法學博士智庫

遼寧省法學會金融法學、破產法學、學會法學教育研究會理事

【個人簡介】

王老師多年致力于民商法的理論與實務研究和教學工作，并具有法院、律師事務所從事法律實務工作經驗。近年著重對國有企業混改法律問題、民營經濟法律政策以及企業合規管理開展研究工作。主持教育部產學協同課題、遼寧省教育廳課題及參與省部級課題多項，發表學術論文多篇。曾受邀參加第三次全國法院環境資源審判工作視頻會議；并多次受邀參加國際商會中國國家委員會組織相關專業會議，掌握最近商業貿易領域主要關注熱點和前沿問題，并參與討論。作為起草人參與制訂中國中小企業協會團體標準《中小企業合規管理體系有效性評價》（T/CASMES 19-2022）（現已生效）。目前正參編企業法務教材一部、撰寫國企混改法律問題專著一部。

王老師作為地方人民法院法官專業會議學者委員參與民商事疑難案件討論年均超過60件。為省內各市經濟和信息化委員會及廣大民營企業提供民營企業法律政策培訓：

包括但不限于《中小企業促進法》《電子商務法》共計7場，培訓相關省市干部、企業家近千人。

為省市國際貿易促進委員會提供國際貿易合規培訓2場，培訓相關省市干部百余人。

為市區兩級教育部門及校外培訓機構提供民辦教育法律風險管理于合規培訓多5場，培訓相關機構人員500余人。

為市級國資委及相關地方國企提供公司章程、公司治理法律實務培訓2場，培訓相關干部、企業負責人百余人。

【授課風格】

理論與實務并重，直擊司法觀點與法律核心問題。

【主講課程】

企業合規方向

《公司章程構建與公司治理架構的法律策略》

《應收賬款清欠合規管理與法律應對策略》

《國企混改法律合規管理與風險防范》

《企業合同管理流程與要點梳理》

《企業經營法律風險防范》

《勞動人事法律合規問題應對與管理》

《中小企業合規管理體系建立》

法律政策解讀方向

《企業應對消費者權益保護法的策略與注意要點》

《企業知識產權合規與法律風險防范》

《招投標法與法律風險防范》

《民法典》及相關法律釋義方向

《民法典與企業法律風險防范》

《公司法及其司法解釋對公司發展影響》

【教學現場】

《公司法及其司法解釋對公司發展影響》

【視頻鏈接】

國企混改

https://v.qq.com/x/page/m35062yupb7.html

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