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課程背景

伴隨全球疫情的發(fā)展，全球供應(yīng)鏈正在重構(gòu)，國內(nèi)建立了“以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)”的新發(fā)展策略，成為十四五期間的重要指導(dǎo)方向。

•國內(nèi)企業(yè)如何轉(zhuǎn)型？

•如何利用股權(quán)戰(zhàn)略進(jìn)行價值重塑？

•如何進(jìn)行股權(quán)重組？

•企業(yè)處于不同階段，應(yīng)當(dāng)采取怎樣的融資戰(zhàn)略？

•如何留住核心員工?

•如何建立自己的競爭優(yōu)勢？

這些成為企業(yè)生存、發(fā)展的痛點(diǎn)。

為此，名課堂特邀股權(quán)戰(zhàn)略、法律實(shí)務(wù)專家，通過大量案例復(fù)盤，將案例中的股權(quán)構(gòu)思、設(shè)計、運(yùn)用 的過程情景再現(xiàn)，深入闡述企業(yè)并購的原因及動機(jī)、并購的操作流程及難點(diǎn)、法律盡職調(diào)查等重難點(diǎn)，帶領(lǐng) 學(xué)員深刻領(lǐng)悟股權(quán)的重要性及其魅力。

課程收益

全面了解股東權(quán)利、股權(quán)設(shè)計基本邏輯，掌握運(yùn)用工具控制股權(quán)；

將抽象問題簡單化，復(fù)雜問題日?；?，深入淺出解讀常見的企業(yè)股權(quán)融資問題；

通過一系列經(jīng)典案例，進(jìn)一步了解公司并購業(yè)務(wù)中的疑難雜癥，探尋應(yīng)對之道；

幫助學(xué)員提升并購項(xiàng)目可行性取舍的判斷能力、風(fēng)險預(yù)防的規(guī)避能力；

課程對象

企業(yè)創(chuàng)始人、股東、合伙人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)、法務(wù)、人力等高級管理人員；

課程特色

經(jīng)驗(yàn)靠譜專業(yè)

導(dǎo)師根據(jù)自身多年股權(quán)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，大量經(jīng)典實(shí)操案例剖析，直擊股權(quán)設(shè)計、股權(quán)重組與股權(quán)融資重難點(diǎn)問題，傳授更多專業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

輕松搞懂股權(quán)

通俗直接的語言，深入淺出的案例講述，輕松get股權(quán)各類技巧與工具，盡享股權(quán)饕餮盛宴，挖掘企業(yè)潛在價值；

課程大綱

DAY 1 贏在股權(quán)——股權(quán)設(shè)計、股權(quán)重組與股權(quán)融資

一、股權(quán)設(shè)計——企業(yè)成長的DNA(基因)

1.股東權(quán)利包括什么？

2.股權(quán)二元結(jié)構(gòu)是什么？

?案例：阿里、京東

3.股權(quán)的設(shè)計原則：權(quán)和利

4.股權(quán)控制的8種工具

?案例：大股東也不能有絕對表決權(quán)

二、股權(quán)重組——企業(yè)發(fā)展的魔法棒

1.股權(quán)重組包括什么？

?案例：企業(yè)重組協(xié)同效應(yīng)

2.股權(quán)重組與周期影響：經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)周期、技術(shù)周期、企業(yè)周期

3.股權(quán)重組與盡職調(diào)查

4.股權(quán)重組的戰(zhàn)略重塑

?小組互動：并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃

5.股權(quán)重組的公司治理

6.股權(quán)重組的風(fēng)險管控

三、股權(quán)融資——企業(yè)成長的能量站

1.股權(quán)融資與企業(yè)周期

2.股權(quán)融資的策略

a)資源策略：股權(quán)&戰(zhàn)略布局(資源)

?案例：某集團(tuán)企業(yè)

b)資金策略：股權(quán)&商業(yè)模式(產(chǎn)業(yè)鏈)

?案例：某印刷企業(yè)

c)運(yùn)營策略：股權(quán)&組織打造(團(tuán)隊(duì)組織)

?案例：某櫥柜連鎖企業(yè)

d)管理策略：股權(quán)&員工激勵(管理)

?案例：某新三板企業(yè)

3.股權(quán)融資的技巧

a)我是誰？

b)我準(zhǔn)備成為誰？

c)我需要什么？

d)誰那有我需要的？

e)他憑什么給你？

f)他什么時候給我？

g)我們在一起能做什么？

h)我們在一起能合作多久？

i)我們能得到什么？如何得到？

?討論：信任建立？

4.股權(quán)退出的5種模式

a)首次公開招股(IPO)；

b)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者；

c)被整體收購實(shí)現(xiàn)投資退出；

d)所投資企業(yè)回購；

e)清算

DAY 2 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、股權(quán)重組與股權(quán)融資的法律風(fēng)險控制

第一部分 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的風(fēng)險控制

一、課前案例1.國美電器

2.寶萬之爭

3.真功夫

4.雷士照明

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司控制權(quán)

1.歸結(jié)表決權(quán)

2.境外雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.創(chuàng)始人的否決權(quán)

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后如何保持控制權(quán)

5.增資后如何保持控制權(quán)

6.股東會表決權(quán)

7.董事會表決權(quán)

8.兩會職權(quán)的調(diào)整和安排

9.兩會決議的瑕疵問題

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)衍生的控制權(quán)問題

1.法定代表人的產(chǎn)生和權(quán)利

2.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的選任

3.監(jiān)事的選任

4.IE架構(gòu)

5.一致行動人的效力問題

6.增資協(xié)議中的控制問題

7.對賭協(xié)議與控制權(quán)

8.章程設(shè)計與經(jīng)營權(quán)的問題

四、中小股東行權(quán)對公司的影響

1.股東知情權(quán)

2.審計權(quán)

3.強(qiáng)制分紅權(quán)

4.股東代表訴訟

5.申請公司解散

6.刑事舉報

第二部分 股權(quán)重組的風(fēng)險控制

一、磋商要約階段

1.框架協(xié)議單方終止的問題

2.單方終止重組或收購的問題

3.磋商文件與交易文件存在矛盾

4.標(biāo)的方虛假陳述、隱瞞真實(shí)情況的問題

二、簽署協(xié)議階段

1.市場變化對重組對價的影響

2.交易結(jié)構(gòu)約定不明確

3.合同條款存在效力瑕疵

4.合同目的未約定明確

三、文件報批階段

1.報批方未履行報批義務(wù)

2.審批范圍與交易范圍不符

3.報批最終被駁回

四、交割階段

1.資產(chǎn)存在重大瑕疵

2.資產(chǎn)歸屬約定不清

3.第三方提出權(quán)益主張

五、整合階段

1.業(yè)績承諾問題

2.高管對抗問題

3.員工安置問題

4.標(biāo)的方賬外債務(wù)問題

第三部分 股權(quán)融資的風(fēng)險控制

一、初步洽談階段的重要問題

1.管理層個人情況披露的界限

2.公司信息披露的界限

3.投資意向書簽署要點(diǎn)

二、影響融資進(jìn)程的盡職調(diào)查要點(diǎn)

1.公司實(shí)際控制人背景調(diào)查

2.公司資質(zhì)證照是否齊全

3.公司業(yè)務(wù)的合規(guī)性和獨(dú)立性

4.資產(chǎn)權(quán)屬與獨(dú)立性

5.核心技術(shù)來源

6.同業(yè)競爭

7.關(guān)聯(lián)交易

8.核心人員與公司法律關(guān)系界定

9.不同行業(yè)的特別關(guān)注點(diǎn) 三、股權(quán)融資協(xié)議條款解析

1.先決條件條款

2.承諾與保證條款

3.公司治理?xiàng)l款

4.反稀釋條款

5.對賭條款

6.出售權(quán)條款

7.優(yōu)先權(quán)條款

8.股權(quán)激勵與創(chuàng)始股東股東限制條款

9.競業(yè)禁止條款

10.土豆條款

劉老師

劉老師，資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)專家，股權(quán)戰(zhàn)略實(shí)戰(zhàn)專家

京津冀投資聯(lián)盟秘書長

某金控投資管理有限公司總經(jīng)理

某私募股權(quán)投資基金有限公司合伙人

擅長股權(quán)戰(zhàn)略、股權(quán)激勵、股權(quán)融資、資本運(yùn)營、戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)模式等領(lǐng)域，擁有十余年資本運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)；曾輔導(dǎo)天津市宏寶塑料包裝印刷有限公司進(jìn)行股權(quán)設(shè)計、并購、融資、債務(wù)重組；輔導(dǎo)熊貓乳業(yè)、雙塔粉絲丶美亞柏科等公司進(jìn)行國內(nèi)主板上市，香港擬上市公司永恒能源丶巴克藥業(yè)。

吳老師，上海漢盛律師事務(wù)所合伙人，復(fù)旦大學(xué)法律碩士，擁有數(shù)十年法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾供職于于德恒 上海、浩天信和律師事務(wù)所上海分所；

擅長領(lǐng)域：投融資與資產(chǎn)交易、私募基金、知識產(chǎn)權(quán)、公司架構(gòu)與風(fēng)險控制、商事談判，特別在先進(jìn)制造、醫(yī)療健康和 TMT 行業(yè)有豐富的經(jīng)驗(yàn)；

個人實(shí)操案例：青島某大型企業(yè)香港主板上市、比特 幣中國并購項(xiàng)目、某知名私募基金并購江蘇某小額貸 款公司、某公司訴上海巴士集團(tuán)專利侵權(quán)案件以及上 百例疑難商標(biāo)、專利授權(quán)案件；

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